[基本案情]
被告吳某、沈某夫妻于2001年3月5日出資設立了盛東有限公司，注冊資本為80萬元，其中被告吳某出資60萬元，被告沈某出資20萬元，均為實物（房產）作價出資。2003年1月27日，被告盛東有限公司與原告簽訂借款合同，約定被告盛東有限公司向原告借款50萬元，年利率為2.88%，借款期至2004年1月26日，逾期利率為日萬分之2.1，并以其國有土地使用權作為抵押擔保辦理了抵押登記。2003年12月30日，被告盛東有限公司與原告簽訂借款合同，約定被告盛東有限公司向原告借款100萬元，年利率為6.903%，借款期至2004年12月29日，并以其廠房以及被告吳某的住宅作為抵押擔保辦理了抵押登記。2006年3月23日，原告向被告盛東有限公司發出債務逾期催收通知書，被告盛東有限公司在該通知書上蓋章、法定代表人簽名。由于經營不善，被告盛東有限公司自2005年歇業關停，法定代表人吳某目前下落不明。2008年3月20日，原告以貸款已全部逾期為由，向法院起訴，要求被告盛東有限公司立即償還原告貸款本金150萬元、利息406245元，共計本息1906245元，并要求被告吳某、沈某承擔連帶責任。
[處理意見]
關于本案的處理，存在幾種不同意見：
第一種意見認為，我國《公司法》并沒有對夫妻公司加以限制或否定的規定，對于私法領域，法無明文皆自由。因此，對于僅以夫妻公司股東為夫妻二人為由而否認其法人人格理由不夠充分。在本案中，被告盛東有限公司股東吳某、沈某并沒有濫用公司人格并侵害債權人利益或國家、公共利益。故應判決駁回原告要求被告吳某、沈某承擔連帶責任的訴訟請求。
第二種意見認為：應否認被告公司的法人人格，由被告公司股東承擔無限責任。夫妻是一種“法定財產共同體”，夫妻雙方在婚姻有效存續期間，按法律規定，其財產推定為夫妻共有。當然其可以協議約定“婚前或夫妻關系存續期間取得的財產所有權的歸屬”，但這種約定在不對外進行有效公示或第三人不知情時，對第三人沒有約束力。夫妻關系存續期間之財產為夫妻共有，這是一種常態，如該夫妻主張其有雙方協議，他們應予舉證，否則，他們的財產都是夫妻共有財產，在財產上視為單一主體。以夫妻共有財產出資成立公司，其出資體是單一的，不符合舊《公司法》關于有限責任公司必須有二個以上的股東，其實質是“一人公司”，不符合公司的社團性特征，與有限責任之前提“分離原則”根本背道而馳。這些公司違背了公司章程的“契約性”，公司經營缺乏獨立的意思表示。故應否認被告公司的法人人格，由被告公司股東承擔無限責任。
第三種意見認為，《公司登記管理若干問題的規定》第23條規定：“家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自擁有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任，登記時需要提交財產分割的書面證明或者協議。”被告吳某與沈某在設立盛東有限公司時，以夫妻共同財產出資，未向工商部門提交分割財產的證明。該公司出資人的財產為夫妻共同財產，其出資體是單一的，實質上為一人公司。按照《公司法》關于一人公司的相關規定，一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產，應當對公司債務承擔連帶責任。吳某、沈某未提供證據證明公司財產獨立于股東自己的財產，應當對公司債務承擔連帶責任。故對原告要求吳某、沈某對貸款本息的償還承擔連帶責任的訴請，應當予以支持。
筆者贊成第三種意見。
公司人格否認（又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗），即在承認公司具有法人人格的前提下，在特定法律關系中對公司人格及股東有限責任加以否定，以規制股東濫用公司人格及有限責任，保護公司債權人及社會公共利益。一般說來，公司在社會經濟生活中的重要作用，主要是通過公司人格獨立和有限責任制度來發揮的，自這種制度建立以來就逐漸成為推動經濟發展的強大動力，解決了出現在巨額資本產生過程中的一些問題。這種制度保障了投資者的安全但并不影響投資者的有限責任，活躍了投資者的神經，成為刺激投資者投資的有力杠桿。但是縱觀公司的發展史，公司人格的獨立在社會經濟生活中卻是一柄雙刃劍，一方面，推動了投資的增長和資本的積累。但另一方面，卻對債權人有失公正，既為股東濫用公司的法律人格提供了可乘之機，又成為規避侵權責任的工具，帶來了不容忽視的問題。因此，公司人格獨立制度既充當了奮發進取者的保護傘，也成為欺詐舞弊者的護身符。于是，公司人格否認制度就作為法人人格獨立制度的補充而產生。據此，公司人格否認制度在于防范濫用公司法人獨立人格和有限責任來逃避義務和責任，并不是對公司法人制度的否認，而是對這一制度的嚴格恪守以便保護債權人的合法權利，維護公共利益和社會的正義、秩序和效益。因此，對于公司法人人格否認法院必須依據債權人申請在個案中予以認定。
