案情簡介[1]：
收到二審法院的判決書，宋佳的心情再度陷入到冰窖中，遭遇離婚，遭遇丈夫轉移財產，遭遇一審敗訴，終于又等來了二審的敗訴。對于丈夫與其胞弟惡意串通損害自己利益的行為，沒想到法院最終竟然“無動于衷”，這讓宋佳怎么也沒有想到！
原來，一年前，當宋佳被其夫李華起訴離婚時，宋佳跑到工商局查詢有關情況，才得知李華在這之前一個月，把其持有的價值上千萬元(占公司全部注冊資本65.88%)的股份全部轉讓給其弟李輝，來折抵從天而降的281萬元的債權。宋佳憤而起訴至北京市朝陽區(qū)法院，要求宣告李華向李輝轉讓股份的協議無效，而等來的卻是兩審的駁回。這到底是怎么回事？
宋佳與李華于 2002年11月26日登記結婚。李華是飛達公司的法定代表人，該公司于1997年3月20日登記設立，股東分別為李華、陳力、劉飛。2004年2月，飛達公司經過兩次增資，公司注冊資本增加到1518萬元。這時，李華以貨幣出資946萬元，以實物出資54萬元，占注冊資本的65.88%。
李華稱，此間前后，他先后向其弟李輝借款，增資的錢都是借的。2006年1月，李華向李輝出具欠條，內容為：本人因個人原因和開展經營業(yè)務，累計向李輝借款281萬元整。
其間，北京市海淀區(qū)法院簽發(fā)支付令，要求被申請人李華向申請人李輝給付281萬元。次月，經李輝申請，北京市海淀區(qū)法院向李華發(fā)出了執(zhí)行通知。于是，兄弟倆簽訂以股折款協議，李華把其持有的占飛達公司全部注冊資本65.88%的股份以281萬元的價格轉讓給李輝，折抵281萬元的債權。同時，劉飛、陳力也把自己所持的股份全部轉讓給了李輝。
2006年8月，飛達公司到北京市工商行政管理局大興分局辦理了股東變更登記手續(xù)。沒想到1個月之后，飛達公司再變東家，李輝又把一半的股份轉讓給了他人，并完成了相應的股東變更登記。到工商局查詢后得知真相的宋佳痛心而氣憤，“在婚姻關系存續(xù)期間，在我不知情的情況下，將屬于夫妻共同財產的公司股份轉讓給其弟，是侵犯了我的財產權。”于是，欲討說法的宋佳將李華兄弟倆兒告到了法院，要求確認李華與李輝之間的股權轉讓協議無效。讓宋佳所料不及的是，朝陽法院和北京市第二中級人民法院都駁回了她的訴訟請求。
關鍵詞：公司法 婚姻法 法律適用
律師解析：
之所以北京市朝陽區(qū)人民法院駁回了宋佳的訴訟請求，這與朝陽區(qū)人民法院的審判觀點有密切的聯系。朝陽區(qū)法院認為，飛達公司系依法設立的有限責任公司，其股東的權利義務按照公司法及其公司章程的相關規(guī)定進行調整。我國公司法規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。本案中，李華依據生效的裁判文書及其與李輝簽訂的以股折款協議，行使其對公司依法享有的股東權，將其所持股權轉讓給李輝，符合公司法的相關規(guī)定，且已在工商行政管理部門辦理了股東變更登記，系依法定程序進行，應視為合法有效。
對于朝陽區(qū)法院的這個觀點，宋佳不認同。宋佳認為，原審判決回避了李華、李輝系親兄弟的這個重要事實，屬于重大疏漏。在鬧離婚時，李華轉讓股權的目的就是非法轉移夫妻共同財產，侵害了她的合法權益。李華在婚后向公司增加出資共計941萬元，應為夫妻共同財產，因為該股份是在婚姻存續(xù)期間取得，至于這筆財產的取得是否系借貸而來，與財產權的歸屬并無直接關系。
宋佳進一步指出，“兄弟倆所謂的借條也是偽造的，他們欺騙法院簽發(fā)支付令，惡意合謀簽署以股折款協議，是對民事訴訟的嚴重妨礙。李華僅以281萬元的價格(姑且不考慮281萬元債務的真?zhèn)?轉讓了至少價值1000萬元以上的股權，明顯屬于不合理低價。”
同時，宋佳認為原審判決適用法律錯誤，應適用民法通則、婚姻法、合同法等法律，而不適用公司法。
宋佳上訴到北京第二中級人民法院后，該院合議庭一致認為，李華是飛達公司的合法股東，飛達公司系依法設立的有限責任公司，其股東的權利義務應按照公司法及公司章程的相關規(guī)定進行調整。所以，本案所涉股權轉讓協議，應受公司法調整；在股權轉讓的效力上，合議庭也一致認為，股權是不同于一般權利的一種特殊的權利，只有股東才能享有，股權轉讓不應該受到限制，也不受婚姻法調整。
北京市第二中級人民法院的承辦法官之一的盛涵法官告訴記者，該案與婚姻法有交叉，而且類似的糾紛很多，所以該案的審理將具有導向性作用。他們也與審理婚姻案件的民一庭溝通過，民一庭也反映在審理離婚案件中也有很多涉及股權的案子，因涉及公司法，也很棘手。
“如果所有股權轉讓都要經過非股東的夫妻另一方的同意，豈不亂套了？”一位法官笑著說。
在低價轉讓和受讓人系其弟弟的爭議上，北京市第二中級人民法院的合議庭認為，公司的股權價值與投資成本并不完全等值，宋佳主張李華低價轉讓股權并對受讓人與轉讓人系親屬關系提出異議，但并未提供相應的證據，且我國法律并無親屬間禁止轉讓股權的相關規(guī)定，所以合議庭不支持。
通過這個案件，再結合我們上二個案例，相互對比，我們可以發(fā)現，在審理離婚案件涉及公司、企業(yè)股權轉讓中，即使在法院系統，仍有不同的觀點和認識，這需要最高人民法院就相關問題進行明確解釋或規(guī)定。但非常遺憾的是，即使到本文成稿時，仍未有最高院的相關指導意見。在筆者整理和代理的案件中，雖然類似本案的情況，大多法院會做出股權轉讓無效的判決，但仍不排除包括北京在內的某些法院出于對法律適用的“片面”認識，做出讓普通百姓無法接受的判斷結果。這一案例再次表明，面臨離婚時，弱勢一方應充分做好財產保護工作，提前進行財產保全。并且，訴訟是有風險的，哪怕覺得自己再占“理兒”，法律不等同于人情，打官司一定要有最壞的心理準備。就像我經常說的話：“打官司要往最壞處著想，往最好處努力”！
