案件事實：潘某自有單位一套集資房，此房屋的開發商為重慶某開發公司，潘某欲將其集資房轉讓給李某，為此雙方簽訂了《房屋轉讓協議》，協議約定，作為買方的李某支付房款的方式為：簽訂協議時支付10000元定金，待其與開發商重慶某開發公司簽訂正式買賣合同時，再付余款。
協議簽訂當日，李某向潘某支付了10000元的定金，后，當地房價上漲，潘某反悔，拒不履行《房屋轉讓協議》。劉某在多次催促無果的情況下，向法院起訴。在庭審中，潘某稱，李某沒有與開發重慶某開發公司簽訂正式買賣合同，李某存在違約，且雙方的合同因涉及集資房，應認定為無效。
我作為李某的代理人，向法院舉示了大量證據，證明潘某沒有履行配合義務和合同主要義務，潘某自己反悔，應向李某承擔損失。以下是代理意見。
一、李某依法依約履行了合同義務，不存在合同違約，相反，潘某沒有按照合同約定履行義務，應當賠償李某的經濟損失。
(一)雙方于2007年2月15日簽訂了《房屋轉讓協議》，在該協議簽訂當天，李某依約向潘某交付了10000元的定金。
(二)潘某在收取定金后，并沒有按照合同約定履行自己的義務。
1、如果說潘某在與李某簽訂《房屋轉讓協議》時，已經交清了房款，對于潘某單位，潘某是享有購房資格的主體，對于開發商重慶某開發公司，潘某是房屋買賣一方即買方的主體。也就是說即使原、潘某雙方簽訂了《房屋轉讓協議》，如果潘某不履行該協議，則李某并不能自動成為涉案房屋的購房人或買方主體。
2、作為潘某單位之外的第三人李某來說，如果潘某不履行其購房資格的轉讓行為，李某是無法與開發商重慶某開發公司簽訂買賣合同的，因此，潘某資格轉讓是前提，潘某必須有證據證明將其單位內部的購房資格和與重慶某開發公司之間的買方資格已經轉讓給了李某的證據，比如：潘某單位對李某作為購房資格認可或同意的事實，以及重慶某開發公司認可或同意李某作為房屋買賣雙方中買方的主體資格。
3、如果按照正常程序，一般是先由潘某向單位申請，將購房資格由潘某換成李某，單位再將名單報與開發商重慶某開發公司，潘某向重慶某開發公司出具同意轉讓手續后和重慶某開發公司同意后，才由潘某與重慶某開發公司簽訂正式房屋買賣合同。
4、《房屋轉讓協議》只是對購房資格轉讓的約定，再說詳細一點，即雙方對購房資格轉讓的要約和承諾，潘某承諾將其涉案房屋的資格轉讓給李某，是否將此承諾兌現，是潘某的合同履行行為，將合同的約定或承諾視為合同的履行，實為常識性的法律錯誤。
(三)關于《房屋轉讓協議》條款的分析
1、關于第三條第1條中，“甲方(潘某)向乙方轉讓該房，由重慶某開發公司與乙方(李某)簽訂《商品房買賣合同》”。
從此條看的出，潘某轉讓房屋義務在先，實際上也只有潘某轉讓了其購房資格，李某才有機會和可能與開發商重慶某開發公司簽訂《商品房買賣合同》。潘某履行轉讓行為不僅是合同的先義務行為，更是其后李某與開發商重慶某開發公司簽訂正式買賣合同的條件和前提。
2、第四條第2條中，“乙方(李某)與重慶某開發公司簽訂商品房買賣合同時，乙方(李某)向甲方(潘某)支付房款叁拾陸萬元整”。
此條是關于李某支付房屋的約定，乙方支付房款的時間是在李某與重慶某開發公司簽訂買賣合同時，是對乙方合同義務的約定，在李某沒有或不能與開發商重慶某開發公司簽訂買賣合同的情況下，李某當然有權拒付款項。
綜上，涉案房屋的購房資格人是潘某，在約定潘某將其購房資格轉讓給李某的情況下，如果潘某不履行轉讓資格之合同行為，是為潘某的違約在先。潘某不但不認識到其錯誤行為，其違約不但造成李某無法與重慶某開發公司簽訂買賣合同，更使李某的合同目的難以實現，給李某造成了巨大的經濟損失。
