【問】 我公司是由兩個(gè)集體所有的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)以全部資產(chǎn)出資成立的 【問】
我公司是由兩個(gè)集體所有的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)以全部資產(chǎn)出資成立的有限責(zé)任公司，但是在公司成立時(shí)其中一個(gè)股東的房產(chǎn)沒有辦過戶手續(xù)（該房產(chǎn)一直是公司在使用）。現(xiàn)在鎮(zhèn)政府以房產(chǎn)仍屬于鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)為由要拍賣上述房產(chǎn)（兩鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在公司成立后已由工商行政管理局撤消）。請問公司合法成立了嗎？若沒有合法成立那么是撤消呢還是責(zé)令改正？有相關(guān)法律依據(jù)嗎？另外請問兩鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)已經(jīng)撤消，兩股東已經(jīng)不存在，誰來行使股東權(quán)力，怎么行使股東權(quán)力？【解答】
《公司登記管理?xiàng)l例》第六十條規(guī)定：“公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額５％以上１０％以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。”
《公司法》第一百八十四條規(guī)定：“公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。”
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。
