重組協議（二）
甲方：_________________________
企業法人營業執照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業法人營業執照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“H股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ADS”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
1．1 除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務
c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關附注）
d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e．招股書指乙方就乙方公開發售H股和ADS而刊登的招股說明書。
f．評估基準日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m．評估機構指_________資產評估公司。
n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2 除非本協議另有規定，在本協議中：
a．條款或附件即為本協議之條款或附件；和
b．本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2．重組的生效
2．1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2 雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。
2．3 雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務承擔責任。
2．4 甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2．5 甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b．除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c．除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；
d．假設乙方自______年_____月_____日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的______年_____個月的合并業績和合并資產凈值；
e．根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值；
f．除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；
